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壹傳媒今起無董事 能否清盤未明 保安局批諉過執法部門兼抹黑國安法


壹傳媒董事會昨日宣佈全體4名董事包括主席葉一堅辭任,壹傳媒由今天起是一間沒有董事的上市公司,公司股份繼續暫停買賣。董事會並發聲明,希望公司能有序清盤,港府能允許清盤官完成先前公司被禁止的付款,包括支付債權人和前員工的薪資。有資深律師形容,公司全部董事辭職且無替補人選是非常罕有,亦有可能違反《上市規則》及《公司條例》,有機會導致除牌或解散。保安局傍晚發出逾千字新聞稿,批評壹傳媒董事會的聲明混淆視聽,將經營決定故意諉過於執法部門,並惡意抹黑《香港國安法》。

壹傳媒大樓資料照片

除了股東、債權人及員工可隨時申請將公司清盤外,根據法例,財政司司長、證監會及公司註冊處三方亦有權尋求法庭清盤。目前壹傳媒的情況,可從上市程序、公司註冊及清盤三方面分析後續。

在上市程序方面,任何上市公司必須有至少3名獨立非執行董事,如人數低於3人,公司需於3個月內委任足夠人數的獨立非執董。由於壹傳媒4名董事今日(6日)起全部離任,意味集團需於12月5日前委任董事作替補。若違反會導致紀律程序、停牌或除牌,但將公司除牌需要一定程序,並不存在自動除牌。

有律師指出,一般情況下,上市公司股東可要求召開股東大會,以委任新董事。但翻查壹傳媒的公司章程,第49條及50條列明,只能由董事會召開股東大會。根據《公司條例》,如一間公司沒有任何人出任董事,可由2名或以上、合共手握至少10%投票權的股東召開股東大會。《條例》亦列明,如公司不能正常地召開股東大會,任何股東亦可向法院申請召開股東大會,並由法庭決定合適的開會方式。

至於公司註冊方面,《公司條例》規定,壹傳媒集團作為「公眾公司」,最少要有2名董事。如公司董事人數在至少6個月內維持於不足2人,公司註冊處處長可向法院提出將公司清盤。處長也可認為某公司無營運或經營,在向公司查訊一個月,再加上在刊登憲報3個月後,將公司除名,屆時公司會解散。解散前歸屬該公司的所有財產及權利,即屬「無主財物」,並歸屬政府。

而壹傳媒大股東黎智英的資產雖然於今年5月被凍結,但該律師指出,壹傳媒本身的資產仍然屬於公司本身,除非政府將其充公。根據國安法實施細則,律政司司長可向原訟庭申請充公全部或部分因危害國家安全罪行的得益,或用於資助或協助干犯危害國家安全罪行,如果法庭批准則充公。

曾負責亞視清盤、有「清盤王」之稱的德勤中國副主席黎嘉恩指,財政司司長及證監會亦可分別根據《公司(清盤及雜項條文)條例》及《證券及期貨條例》,以維護公眾利益為由,向法院申請將一間公司清盤。另一名大律師指,由財政司司長「出手」是極為罕見,而證監會過往不時會引用該權力,例如康佰控股因涉及虛構業務等問題,去年遭證監會尋求法庭頒令清盤。

該大律師強調,雖然財政司司長、證監會及公司註冊處均有權尋求法庭將公司清盤,但法律僅賦予三方此權力,沒有列明任何一方必須於某一限期內將一間公司清盤。

大律師又指,保安局已凍結壹傳媒旗下3間公司的1800萬元「罪行相關資產」,即使公司由臨時清盤人接管,也不代表被凍結的戶口可解凍,但清盤人可以照常處理其他資產。

保安局傍晚發出逾千字新聞稿,批評壹傳媒董事會的聲明混洧視聽,指當局是根據證據及法律執法,又提及壹傳媒早前曾指集團流動資金充裕,4月亦曾償還一筆1億5,000萬元貸款,證明不存在執法行動導致公司缺乏資金而被迫清盤的情況。

聲明又提醒市民留意,根據壹傳媒過往年報,有關貸款應該尚有相當長的時間才到期,令人不禁懷疑該筆還款是否有意圖欺騙公司債權人。保安局稱,注意到這一點是財政司司長早前宣布根據《公司條例》委任審查員調查壹傳媒有限公司的事務時,提及的其中一個令人關注的情況。

保安局批評,壹傳媒將經營決定強行歸咎執法行動,是故意諉過於執法部門,並惡意抹黑《香港國安法》。文末又指,對董事會言論表示遺憾,呼籲「市民要認清事實,不要被誤導」。




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